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郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

【机械网】讯

股票代码:601717 股票简称:郑煤机 公告编号:临2016-035

  郑州煤矿机械集团股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2016年6月26日上午9:00在公司会议癫痫病人日常应注意些什么室召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、 刘强现场出席会议,独立董事李旭冬、江华、吴光明以通讯形式出席会议。独立董事刘尧因出差在外,特委托独立董事李旭冬代为表决。会议由董事长焦承尧先生主 持,符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议经审议,以投票表决的方式通过如下决议:

  一、 逐项审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》

  根据本次重大资产重组的实际情况,为进一步推动本次重大资产重组的顺利实施,根据股东大会的授权,经审慎研究,公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分,具体如下:

  1.募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号(2015年修订)》,本公司 拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过55,000.00万元,不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  按照本次交易方案,本次交易拟募集配套资金不超过55,000.00万元,未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格55,000.00万元的100%。

  2.发行对象、锁定期及募集资金用途

  本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易现金对价。

  本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者,其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币 5,736万元,并承诺不参与配套资金非公开发行的询价北京军海医院正规吗和竞价过程且接受最终确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

  除郑煤机员工持股计划之外,本次配套融资的具体发行对象,由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

  郑煤机员工持股计划认购的公司股份,自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让,本次配套融资其他发行对象认购的公司股份,自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  具体内容详见同日刊登的《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

  本议案需报中国证监会核准后方可实施。

  二、 审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》

  根据本次重大资产重组的实际情况,为进一步推动本次重大资产重组的顺利实施,根据股东大会的授权,经审慎研究,公司董事会决定调整本次重大资产重组方 案中募集配套资金部分。中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,其中明确:“调减和取消配套融资不构成重 组方案的重大调整”。本次重组方案调整系调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安排,不构成对重组方案的重大调整。该事项无需提交公司股东大会审 议。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

  三、 审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求,公司 就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求予以落实。

  具体内容详见同日刊登的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

  2016年6月26日

  股票代码:601717 股票简称:郑煤机 公告编号:临2016-036

  郑州煤矿机械集团股份有限公司关于调整

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月26日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等议案,同意公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2015 年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关解答,本次调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途事项不构成对本次重组方案的重大调整。

  本次调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途事项在公司2016年6月13日召开的2015年年度股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内,无需另行召开股东大会审议。

  一、调整前方案

  经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别 股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,公司本次交易的原方案为:

  (1)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权;拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH 8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术(香港)分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权,即合计购买亚新科NVH100%股权;拟以支付现金的方式向Axle ATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权;拟以支付现金方式向亚新科技术(开曼)购买CACG I 100%股权。

  本次交易各标的公司交易价格及支付方式如下:

  ■

  本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  (2)配套募集资金

  本次交易拟募集配套资金总额不超过220,000.00万元,上市公司将根据各项目的实际情况,在实际募集资金到位后按照以下顺序和金额投资相关项目:

  ■

  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  (3)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成后,上市公司股权结构变化如下:

  ■

  二、调整后方案

  (1)发行股份及支付现金购买资产

  发行股份及支付现金购买资产方案未作调整。

  (2)募集配套资金

  修改后方案调整为,拟募集配套资金总额不超过55,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  配套募集资金将全部用于支付本次交易现金对价。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  (3)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成后,上市公司股权结构变化如下:

  ■

  三、独立董事意见

  公司独立董事就本次交易方案调整事项发表独立意见如下:

  (一)公司第三届董事会第十四次会议审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况。

  (二)根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定,本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。

  (三)就公司第三届董事会第十四次会议所审议事项,公司2015年年度股东大会已合法授权公司董事会全权办理,该等事项无需提交股东大会进行审议。

  (四)相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

  综上所述,我们同意公司本次公司重大资产重组方案调整,同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。

  四、中介机构意见

  (一)独立财务顾问意见

  本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司经核查后认为:郑煤机调整后重组方案的内容合法、有效,不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规 定;郑煤机就本次重组方案调整事项已经履行了法定的批准和授权程序,该等批准和授权合法、有效;郑煤机本次调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安 排不构成对本次重组方案的重大调整。

  (二)法律顾问意见

  本次交易专项法律顾问北京市中伦律师事务所经核查后认为:郑煤机调整后重组方案的内容合法、有效,不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规 定;郑煤机就本次重组方案调整事项已经履行了法定的批准和授权程序,该等批准和授权合法、有效;郑煤机本次调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安 排不构成对本次重组方案的重大调整。

  五、备查文件

  《公司第三届董事会第十四次会议决议》;

  《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》;

  《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》;

  《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司本次交易的相关安排是否符合中国证监会2016年6月17日发布的<关于上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金的相关问题与解答>的要求的专项核查意见》;

  《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》。

  特此公告。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

  2016年6月26日

  股票代码:601717 股票简称:郑煤机 公告编号:临2016-037

  郑州煤矿机械集团股份有限公司

  关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告 [2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就本次重大资产重组事项(以下简称 “本次交易”)对河南羊癫疯传染吗当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施。

  本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下:

  一、本次重大资产重组的基本情况

  本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中,上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权;拟以非公开发行A股股 票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH 8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术(香港)分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权,即合计购买亚新科NVH 100%股权;拟以支付现金的方式向Axle ATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权;拟以支付现金方式向亚新科技术(开曼)购买CACG I 100%股权。

  (二)募集配套资金

  公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过本次以发行股份方式 购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的西安小儿癫痫持续状态生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。

  二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业 绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;证券行业情况没有发生重大不利变化;

  3、本次重大资产重组拟以发行股份85,803,432股及支付现金165,000万元的方式收购前述各标的公司股份。同时向包括郑煤机第一期员工持 股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过55,000万元,发行股份数量不超过84,745,762股;

  4、2016年度上市公司分三种情景假设,2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%;

  5、在预测公司总股本时,以本次重大资产重组实施前总股本1,621,122,000股为基础,仅考虑本次重大资产重组发行股份,并假设本次配套融资55,000.00万元全额发行且发行价为6.49元/股,未考虑其他因素导致的股本变化;

  6、对于各标的公司的2016年利润假设,主要依据评估报告中各标的公司2016年的盈利预测,并将可辨认净资产评估增值部分根据资产对应的剩余使用年限进行折旧及摊销,采用考虑了增值部分的折旧及摊销之后的各标的公司归属于母公司股东的净利润进行计算。

  7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;

  8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  基于上述假设,本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  本次交易完成后,6家标的公司将成为郑煤机的控股子公司,纳入郑煤机合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间,并在区域市场内拥有较 大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在汽车零部件领域的产业布局,进一步多元化公司的业务范围,降低公司的经营风险,提高公司的持续盈利能力。从上述模 拟计算结果可以看出,如本次交易于2016年度11月底完成,则在2016年度当年不会摊薄即期回报。

  然而,受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对公司的经营成果产生重大影响,因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

  本次重大资产重组实施后,公司总股本规模及净资产规模都将有所增加,若标的公司盈利能力低于预期,公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  三、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

  本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司将采取下列填补措施,增强公司持续回报能力:

  (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司制定的《募集资金管理办法》,加强对募集资金存储、使用、管理及监 督,规范募集资金的管理和运用,提高募集资金的使用效率和效益,防范募集资金使用风险,保护投资者利益。

  (二)发挥协同效应,达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动,提升盈利

  本次交易完成后,上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。在技术方面,标的公司 产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似,在铸件产品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺,郑煤机在生产液 压支架零部件所需的铸件,可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工艺,提高产品质量。在财务方面,标的公司可以借助上市公司的平台,一方面,提高其间接融资 能力,获得外部金融机构的融资支持,并有效降低融资成本;另一方面,也可充分利用上市公司的融资功能,通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具, 实现资本结构优化。在管理方面,郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验,提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势,使得标 的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平,郑煤机与其同属于机械制造行业,可借鉴其在精益 管理方面的成熟经验,深入推行精益管理,降低公司各项运营成本。上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方 面的有益积累,达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。使企业的抗风险能力大大增强。

  (三)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加 强内部控制,完善投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省 公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司未来的健康发展提供制度保障。

  (四)进一步完善利润分配政策,提高股东回报

  为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,在《公司 章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处,上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等 内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

  同时,上市公司拟制定《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》,明确了未来三年股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制,公司将严格执行相关规定,切实维护公司股东,特别是中小投资者的利益。

  本次重组完成后,公司将按照《公司章程》和《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的安排,在符合利润分配条件的情况下,积极实施对公司股东的利润分配,提高股东的回报。

  上市公司提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的,则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整;

  (七)本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (八)本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

  特此公告。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

  2016年6月26日


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